| 大河報(bào)·大河財(cái)立方記者吳春波 丁倩
4月22日，開(kāi)封金控投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱開(kāi)封金控）與寧波GQY視訊股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱GQY視訊）的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》在三個(gè)月后結(jié)出碩果。
將由開(kāi)封金控旗下的開(kāi)封金控科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱金控科技）與GQY視訊實(shí)際控制人郭啟寅、袁向陽(yáng)夫婦辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，拿下GQY視訊實(shí)際控制權(quán)。
公開(kāi)資料顯示，GQY視訊是一家以AR專業(yè)視訊和智能服務(wù)機(jī)器人為主業(yè)的現(xiàn)代化企業(yè)集團(tuán)，建有大屏視訊、智能機(jī)器人、增強(qiáng)現(xiàn)實(shí)等研發(fā)中心和生產(chǎn)基地。主營(yíng)業(yè)務(wù)包括高科技視訊產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售以及應(yīng)用解決方案的提供，目前產(chǎn)品類別主要為大屏幕拼接顯示系統(tǒng)以及數(shù)字實(shí)驗(yàn)室系統(tǒng)。
4月22日，GQY視訊接到公司實(shí)際控制人郭啟寅、袁向陽(yáng)夫婦通知，郭啟寅、袁向陽(yáng)夫婦與金控科技于當(dāng)日簽署《寧波高斯投資有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》），擬將其合計(jì)持有寧波高斯投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱高斯公司）68.1967%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金控科技。（以下簡(jiǎn)稱本次權(quán)益變動(dòng)。）
本次權(quán)益變動(dòng)前，郭啟寅、袁向陽(yáng)夫婦直接持有GQY視訊5763.82萬(wàn)股，占GQY視訊總股本的13.59%，通過(guò)合計(jì)持有高斯公司68.1967%股權(quán)間接持有GQY視訊1.26億股，占GQY視訊總股本的29.72%。
本次權(quán)益變動(dòng)后，金控科技直接持有高斯公司68.1967%股權(quán)，間接持有GQY視訊29.72%的股權(quán)，公司控股股東仍為高斯公司，公司實(shí)際控制人由郭啟寅、袁向陽(yáng)夫婦變更為開(kāi)封市人民政府。
據(jù)悉，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣8億元，本協(xié)議生效之日起10個(gè)工作日內(nèi)，金控科技應(yīng)當(dāng)向郭啟寅、袁向陽(yáng)支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓人民幣4億元。郭啟寅、袁向陽(yáng)收到第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后10個(gè)工作日內(nèi)應(yīng)將高斯公司的債權(quán)債務(wù)（包括對(duì)外擔(dān)保）進(jìn)行清理，使得高斯公司不存在任何債權(quán)債務(wù)。
郭啟寅、袁向陽(yáng)應(yīng)當(dāng)在收到第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后20個(gè)工作日完成GQY視訊資產(chǎn)剝離，在郭啟寅、袁向陽(yáng)完成高斯公司的債權(quán)債務(wù)（包括對(duì)外擔(dān)保）清理且高斯公司將所持有的GQY視訊股票質(zhì)押解除之日起30個(gè)工作日內(nèi)，金控科技應(yīng)當(dāng)向郭啟寅、袁向陽(yáng)支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
另外，目前高斯公司持有的GQY視訊股票中有2000萬(wàn)股存在質(zhì)押，其中1500萬(wàn)股質(zhì)押給通商銀行、500萬(wàn)股質(zhì)押給中國(guó)銀行用于擔(dān)保1650萬(wàn)元債務(wù)，郭啟寅、袁向陽(yáng)保證高斯公司不再新設(shè)GQY視訊股票質(zhì)押，郭啟寅、袁向陽(yáng)保證在收到第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后10個(gè)工作日內(nèi)，將高斯公司所持GQY視訊股票質(zhì)押解除，并解除高斯公司所有對(duì)外擔(dān)保。
據(jù)悉，開(kāi)封金控于2019年1月8日和郭啟寅、袁向陽(yáng)簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議書(shū)》，約定由開(kāi)封金控或者其指定的第三方受讓郭啟寅、袁向陽(yáng)持有的標(biāo)的股權(quán)。
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》交割日后的5個(gè)工作日內(nèi)，金控科技提出高斯公司的執(zhí)行董事（董事）、監(jiān)事、總經(jīng)理人選。郭啟寅、袁向陽(yáng)配合金控科技完成高斯公司的人事調(diào)整和GQY視訊董事會(huì)改組，郭啟寅、袁向陽(yáng)保留1名董事的提名權(quán)。
本次交易完成后，金控科技將通過(guò)高斯公司積極參與上市公司治理結(jié)構(gòu)決策，改善上市公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，優(yōu)化上市公司的業(yè)務(wù)構(gòu)成，提升上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力與現(xiàn)金流狀況，實(shí)現(xiàn)上市公司股東權(quán)益的保值增值。
據(jù)悉，本次收購(gòu)的資金來(lái)源為股東出資款和自籌資金。其中自籌資金包括向銀行并購(gòu)貸款或關(guān)聯(lián)方借款。截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，信息披露義務(wù)人注冊(cè)資本金為4億元，實(shí)繳出資0元。金控科技股東開(kāi)封金控和河南資產(chǎn)將根據(jù)交易進(jìn)度對(duì)信息披露義務(wù)人進(jìn)行實(shí)繳出資。
同時(shí)，金控科技已對(duì)本次收購(gòu)資金來(lái)源做出聲明：“本次收購(gòu)資金來(lái)源合法，不存在通過(guò)與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)置換或者其他交易獲取資金的情形；不存在代持、結(jié)構(gòu)化安排、對(duì)外募集等情形，亦不存在來(lái)源于契約型基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃、集合資金信托計(jì)劃的情形?！?/p>
目前金控科技正在辦理銀行并購(gòu)貸款的相關(guān)事宜，但并購(gòu)貸款的落實(shí)存在一定的不確定性，若后續(xù)收款支付截止日前銀行貸款未辦理完成，金控科技可通過(guò)關(guān)聯(lián)方借款完成收購(gòu)款項(xiàng)支付，后續(xù)再利用并購(gòu)貸款置換。
據(jù)了解，本次收購(gòu)中，河南資產(chǎn)利用自身在資本市場(chǎng)的專業(yè)優(yōu)勢(shì)，助力開(kāi)封市政府收購(gòu)省外上市公司，在推進(jìn)河南地市國(guó)資平臺(tái)進(jìn)入資本市場(chǎng)，吸引具有行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的產(chǎn)業(yè)入豫方面具有里程碑式的意義。收購(gòu)?fù)瓿珊?，河南資產(chǎn)還將為上市公司的融資、并購(gòu)等提供一攬子綜合性金融服務(wù)。
4月4日，GQY視訊發(fā)布了其2018年度報(bào)告，報(bào)告期內(nèi)，該公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.0億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1876.56萬(wàn)元，最近三年內(nèi)實(shí)現(xiàn)首次扭虧；但表現(xiàn)在扣非凈利潤(rùn)方面，GQY視訊依然表現(xiàn)為虧損5263.26萬(wàn)元，最近三年連續(xù)虧損。
因?yàn)榇饲皟赡陜衾麧?rùn)連續(xù)為負(fù)，根據(jù)深交所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)定，若GQY視訊2018年凈利潤(rùn)繼續(xù)為負(fù)，深交所可能暫停該公司股票上市，1876.56萬(wàn)元的凈利潤(rùn)，使得GQY視訊免除了可能被暫停股票上市的不良后果。
但是這1876.56萬(wàn)元的凈利潤(rùn)，卻引來(lái)了深交所創(chuàng)業(yè)板的問(wèn)詢函，GQY視訊的凈利潤(rùn)，與郭啟寅、袁向陽(yáng)此前與開(kāi)封金控約定的簽署正式轉(zhuǎn)讓條件比較接近，即GQY視訊2018年凈利潤(rùn)不得低于1800萬(wàn)元。
深交所要求GQY視訊補(bǔ)充說(shuō)明，雙方確定前述最低凈利潤(rùn)的依據(jù)，公司及實(shí)際控制人是否提前向交易對(duì)手方透露公司業(yè)績(jī)或通過(guò)盈余管理人為促成轉(zhuǎn)讓條件成就。
另外，就雙方此前約定，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割前，公司需要將全資子公司寧波奇科威智能科技有限公司、寧波GQY自動(dòng)化系統(tǒng)集成有限公司、上海新紀(jì)元機(jī)器人有限公司以及洲際機(jī)器人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給郭啟寅、袁向陽(yáng)。
GQY年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，上述擬轉(zhuǎn)讓子公司2018年?duì)I業(yè)收入合計(jì)12021萬(wàn)元，占公司總收入的比例為59.97%；虧損金額合計(jì)1827萬(wàn)元，占公司凈利潤(rùn)絕對(duì)值的97.37%。
深交所創(chuàng)業(yè)板要求GQY視訊結(jié)合上述子公司的資產(chǎn)、負(fù)債、研發(fā)、業(yè)務(wù)以及在上市公司體系內(nèi)的定位等逐一說(shuō)明虧損的原因，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否會(huì)導(dǎo)致核心人員、技術(shù)或資產(chǎn)流失，公司的競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)開(kāi)展業(yè)務(wù)的能力是否會(huì)受到不利影響。
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